證監(jiān)會發(fā)布非上市公眾公司收購管理辦法征求意見

中新網(wǎng)5月9日電 據(jù)證監(jiān)會官方微博消息，證監(jiān)會就《非上市公眾公司收購管理辦法(征求意見稿)》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見稿)》向社會公開征求意見。

為進步完善多層次資本市場、提升資本市場服務(wù)中小微企業(yè)的功能，貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》(國發(fā)[2014]14號)的精神，優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境，證監(jiān)會今日向社會公開征求對《非上市公眾公司收購管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《收購辦法》)、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《重組辦法》)的意見和建議。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸指出，《收購辦法》、《重組辦法》充分考慮了非上市公眾公司中小微企業(yè)多、并購重組主要以產(chǎn)業(yè)升級為目的、并購數(shù)量多但金額小、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng))實行投資者適當(dāng)性管理、以合格投資者為主等特點，突出股東自治原則和促進形成市場化的約束機制，制度設(shè)計上以市場化為導(dǎo)向，進一步放松管制，注重簡便、透明、高效，并在此基礎(chǔ)上強化事中、事后監(jiān)管，構(gòu)建有別于交易所市場和上市公司的并購重組制度體系。

在促進并購重組市場發(fā)展的具體制度創(chuàng)新安排上，鄧舸介紹到，不要求非上市公眾公司實施強制全面要約收購制度，由公司章程自主約定是否實行強制全面要約收購制度；對自愿要約價格、支付方式、履約保證能力進行適度放寬，給予收購人多種選擇，增加收購人自主性和操作靈活性。同時，豐富重大資產(chǎn)重組支付手段，除發(fā)行股份外，還可使用優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等支付方式；并且，不限制股票、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等支付手段的定價方式，充分發(fā)揮市場主體作用，允許交易各方自主協(xié)商定價，并強化相關(guān)披露。

另一方面，并購重組制度設(shè)計體現(xiàn)了簡便、透明、高技，降低成本的思路。一是大幅簡化權(quán)益變動的報告書類型，除控制權(quán)發(fā)生變更的披露收購報告書外，其他權(quán)益變動只須披露權(quán)益變動報告書；并將最低持股披露比例從5%調(diào)整到10%，進一步明確了披露時點：二是簡化申報文件，不強制要求提供評估報告和盈利預(yù)測及編制備考報告，降低公司重組成本；三是簡化發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組程序，不設(shè)重組委。縮短審核期限，不超過20個工作日；四是大幅減少申報文件，精煉信息披露內(nèi)容，減少主觀性信息的披露。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸指出，在以市場化為導(dǎo)向，放松管制，激發(fā)市場活力的同時，將堅持"放松管制"、"加強監(jiān)管"并重，充分發(fā)揮全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管作用，著力加強股東自治，培育并發(fā)揮市場約束機制的作用。他介紹到，根據(jù)非上市公眾公司規(guī)模差異極大的特點，調(diào)整了重大資產(chǎn)重組行為判斷標(biāo)準(zhǔn)，減少規(guī)制范圍，除發(fā)行股份購買資產(chǎn)且重組后股東累計超過200人的重大資產(chǎn)重組行為外，非上市公眾公司并購重組均不設(shè)置或豁免行政許可，重點是以信息披露為核心，強化市場相關(guān)主體的信息披露責(zé)任，由全國般轉(zhuǎn)系統(tǒng)實施自律管理：為了充分保障中小投資者權(quán)益，股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司進行重大資產(chǎn)重組，須實施中小股東單獨計票機制。

同時，在強化自律監(jiān)管和市場約束機制方面，賦予全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)更多的監(jiān)管職責(zé)。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)履行對不涉及股份發(fā)行和發(fā)行股份購買資產(chǎn)且重組后股東累計不超過200人的重大資產(chǎn)重組信息披露的審查職責(zé)，并做好股票轉(zhuǎn)讓與內(nèi)幕交易的核查和防控工作，對當(dāng)事人履行承諾進行監(jiān)督和約束；另一方面，強化中介機構(gòu)作用，督促中介機構(gòu)"歸位盡責(zé)"。將獨立財務(wù)顧問的職責(zé)與主辦

券商的義務(wù)相統(tǒng)一，保證信息披露事前審核與事后督導(dǎo)的連續(xù)性和一致性：財務(wù)顧問須對收購報告書(要約收購報告書)的編制、收購人的實力及資金來源加強核查把關(guān)；加強責(zé)任主體的自我約束和市場自律監(jiān)管，并相應(yīng)完善事后問責(zé)機制。借鑒新股發(fā)行制度改革的做法，對于相關(guān)責(zé)任主體作出公開承諾的，要求同時披露未能履行承諾時的約束措施。

鄧舸指出，兩個辦法的頒布將為退市公司的并購重組提供相應(yīng)的制度供給和操作路徑。退市公司作為非上市公眾公司，通常連年虧損，業(yè)績較差，中小投資者眾多。對退市公司并購重組的要求，除了遵守兩個辦法的一般性規(guī)定外，退市公司還須提供安全、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為中小股東參加股東大會提供便利，強化退市公司重組實施過程中的信息披露要求，突出相應(yīng)的風(fēng)險提示等。退市公司并購重組后符合證券交易所重新上市條件的，可以向證券交易所提出申請。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將在兩個辦法的基礎(chǔ)上進步細(xì)化相關(guān)規(guī)則，證券交易所也將進一步修訂完善退市公司重新上市規(guī)則。

鄧舸強調(diào)，要建立一個有效的市場，必須嚴(yán)厲查處和打擊違法違規(guī)行為。證監(jiān)會將根據(jù)審慎監(jiān)管原則，對存在違法違規(guī)情形的公司按照兩個辦法的規(guī)定要求其補充披露相關(guān)信息、暫停并購交易(如涉及內(nèi)幕交易、交易方案侵害中小投資者權(quán)益)等；非上市公眾公司并購重組出現(xiàn)重大違法違規(guī)的，比照《證券法》關(guān)于上市公司的規(guī)定，證監(jiān)會將采取相應(yīng)的監(jiān)管處罰措施。

《收購辦法》和《重組辦法》是非上市公眾公司監(jiān)管制度的重要組成部分，尤其對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的掛牌公司并購重組且有積極意義。目前，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型的非上市公眾公司實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)定價、并購重組、資本投入與退出提供了市場基礎(chǔ)。《收購辦法》和《重組辦法》對中小微企業(yè)優(yōu)化資源配置、豐富交易類型、促進轉(zhuǎn)型升級具有重大的意義。證監(jiān)會將根據(jù)社會各界提出的修改意見，對辦法作進步的修改完善后發(fā)布實施。(中新網(wǎng)證券頻道)