江蘇省交通院股份改制涉嫌違規 低價出售國有資產

6月6日，《經濟參考報》以《交通院股份：資產負債率高企募資投向存疑》為題對江蘇省交通規劃設計院股份有限公司(以下簡稱“交通院股份”)存在的應收賬款和資產負債率長期高企等問題進行了報道。《經濟參考報》記者進一步調查發現，交通院股份前身是從國有事業單位改制而來，其改制過程存在未經主管部門審批、低價出售國有資產等疑點，或涉嫌違規。

改制方案未經主管部門審批

交通院股份的前身為江蘇省交通規劃設計院有限公司(以下簡稱“交通院有限”)，這家公司是從江蘇省省屬事業單位江蘇省交通規劃設計院(以下簡稱“蘇交院”)改制而來。

招股書顯示，2003年1月20日，江蘇省建設廳、財政廳等部門聯合下發《關于印發<省屬工程勘察設計單位體制改革實施方案>的通知》(蘇建科[2003]17號)，要求包括蘇交院在內的14家省屬工程勘察設計單位按照該方案認真組織實施改制工作。根據江蘇省有關文件精神，江蘇省交通廳成立了改制領導小組，牽頭負責蘇交院的事業單位體制改革工作。蘇交院在江蘇省交通廳的領導和指導下，于2004年8月1日向主管部門江蘇省交通廳提交《關于改企建制的請示》(蘇交院[2004]81號)并隨文報送了《江蘇省交通規劃設計院改企轉制初步方案》。2004年8月5日，江蘇省交通廳下發了《關于省交通規劃設計院改企轉制初步方案的批復》(蘇交法[2004]60號)，原則同意蘇交院改企轉制的初步方案。

然而，一直到2004年11月30日，蘇交院才召開了第二屆三次職工代表大會，會議以舉手表決的方式審議通過了《江蘇省交通規劃設計院改制實施整體方案》，但該方案未經江蘇省交通廳批準。值得一提的是，改制過程中，蘇交院職工代表大會還討論通過了《江蘇省交通規劃設計院股權設置方案》(以下簡稱《股權設置方案》)。但2004年12月21日，江蘇省交通廳審核同意《股權設置方案》后，以《關于報送<江蘇省交通規劃設計院股權設置方案>的函》(蘇交法[2004]94號)的形式報送江蘇省財政廳批準。而江蘇省財政廳以省屬事業單位國有產權的轉讓原則上應在江蘇省產權交易所公開進行、而蘇交院職工群體是否能夠購買到蘇交院的國有產權無法事前預知為理由沒有批復。

為此，交通院股份保薦人認為，蘇交院改企轉制程序是在江蘇省交通廳的指導下進行的，盡管蘇交院未單獨報送《江蘇省交通規劃設計院改制實施整體方案》并由其主管部門江蘇省交通廳予以批復，但整體方案的核心內容為股權設置和人員安置，且職工安置方案及《股權設置方案》均得到江蘇省交通廳的實質認可并轉報相關部門，該事項也已獲得江蘇省人民政府的認可，故不影響蘇交院改企轉制的有效性。

《經濟參考報》記者調查發現，根據2004年8月24日施行的《關于印發省屬事業單位國有產權轉讓規程的通知》(蘇事改發[2004]1號)明確規定，江蘇省省屬事業單位國有產權轉讓時，應提供轉讓標的事業單位的改制總體方案、改制實施方案、職工安置方案及經全體職工討論通過的決議、其行政主管部門的批復。而交通院股份改制方案顯然未經主管部門審批，也未經全體職工大會討論，從法律程序上看存在一定的瑕疵。此外，其《股權設置方案》明顯存在提前違規操作的痕跡。

國有土地資產評估報告涉嫌失效

根據招股書，江蘇富華會計師事務所有限公司接受江蘇省交通廳的委托，以2004年7月31日為評估基準日對蘇交院改企轉制所涉及的位于南京市中山南路342號的劃撥土地(土地使用證編號為寧建國用(95)字第1063號)進行評估，并于2004年9月14日出具《評估報告》(蘇富會評(2004)(估)第37號)。評估結果顯示，該宗土地評估價為1923 .92萬元。

2005年1月19日，江蘇省國土資源廳出具《關于核準江蘇省交通規劃設計院擬按出讓方式處置劃撥土地使用權處置方案的復函》(蘇國土資產函[2005]2號)，同意對該宗土地的土地估價報告予以備案；同意蘇交院擬定的劃撥土地使用權處置方案，由南京市國土資源局將上述土地使用權出讓給改制后的企業，并按江蘇省人民政府規定的標準補繳土地出讓金。根據江蘇省有關規定，改制單位以出讓方式處置劃撥土地使用權，不改變土地用途的，按土地評估價的20%補繳出讓金，即需補繳土地出讓金384.78萬元。

2006年1月5日，交通院有限向南京市財政局繳納了上述土地出讓金及相關稅費。也就是說，改制真正完成是在2005年8月，而土地評估的基準日仍為2004年7月31日，而支付土地出讓金的時間則推遲到了2006年1月5日。根據我國現行有關法律規定，資產評估報告的有效期為一年。用已經失效的土地評估報告作為作價依據，此舉顯然有失公允。

國有凈資產九折出售且只要“三成首付”

2005年3月23日，江蘇省財政廳出具的《關于江蘇省交通規劃設計院改制凈資產處置的批復》(蘇財企[2005]10號)稱，根據相關資產評估報告，截至2004年7月31日蘇交院凈資產評估值為16438.65萬元(不含劃撥土地)，剝離職工安置費、壞賬準備金等后同意蘇交院將凈資產按九折折扣以不低于14826.42萬元在省產權交易所公開轉讓(其中滬寧高速法人股凈值316.36萬元轉讓時不予折扣)。

此后，江蘇省產權交易所對蘇交院整體國有產權轉讓事宜進行了兩次公告。江蘇省交通廳于2005年4月19日出函確認明圖章(現為交通院股份董事長)聯合蘇交院職工群體作為唯一的意向受讓方。江蘇省交通廳(出讓方)與以明圖章為代表的蘇交院職工群體(受讓方)于2005年7月18日簽訂了《省屬事業單位國有產權轉讓合同書》，約定受讓方于2005年8月1日前支付首期付款4447.92萬元(占轉讓價格的30%)，在受讓方支付首期付款后，出讓方即將蘇交院的整體國有產權轉讓給受讓方，蘇交院的全部債權債務由改制后的新公司(即交通院有限)承接。

讓人大跌眼鏡的是，2005年7月26日，以明圖章為代表的蘇交院職工群體支付了“首付款”4447.92萬元后就得到了整個蘇交院，二期和三期產權交易款則分別在2005年12月7日、2006年1月17日前支付完畢。招股書也坦承，事實上，在購買蘇交 院 時 ， 蘇 交 院 職 工 群 體 只有3200萬元自有資金。而其余購買產權的資金竟然大多來自剛剛買來的企業即改制后的交通院有限。

招股書顯示，明圖章于2005年7月20日代表蘇交院職工群體向蘇交院職工技協借款20萬元，蘇交院職工群體于2005年8月12日、15日及9月21日分別向交通院有限借款1100萬元、1248萬元和464.46萬元用于支付部分借款和國有產權二期轉讓款。2005年8月12日，交通院有限召開股東會并決定將公司注冊資本由16438 .65萬元減為3200萬元，實際減少注冊資本13238.65萬元。蘇交院職工群體用減資款中的11938.68萬元支付了部分國有產權轉讓款及利息、對外借款及利息、手續費等費用。

業內人士指出，用3000多萬元首付購買一個價值1 .6億元的國有設計院后先把產權過戶，然后再用過戶后的設計院的錢去逐步支付購買設計院的產權轉讓款，其實相當于“空手套白狼”，國有資產在無形中流失。針對交通院股份的上述問題《經濟參考報》記者將書面采訪提綱發至交通院股份公開郵箱，但截至記者發稿時未有任何回復。針對交通院股份存在的問題，本報將持續予以關注。記者吳永