股權(quán)爭奪莫觸法律紅線 選擇投資謹(jǐn)防一哄而散

股權(quán)爭奪莫觸紅線法律法規(guī)加快完善

包括寶萬之爭等在內(nèi)，A股近期如火如荼的股權(quán)爭奪案例，已給一些股權(quán)分散的公司帶來了危機(jī)意識(shí)。為預(yù)防潛在的“惡意收購”，部分上市公司已開始有所行動(dòng)，如紛紛修改公司章程等。面對(duì)“惡意收購”，上市公司到底有哪些防御措施呢？在此，記者通過發(fā)生的案例，總結(jié)了常見的九大反制策略。包括毒丸計(jì)劃、驅(qū)鯊劑條款、金色降落傘、尋找白衣騎士、焦土戰(zhàn)術(shù)、帕克曼式防御、增持股份、回購股份和法律訴訟等。

由于萬科股權(quán)之爭，引發(fā)了人們對(duì)股權(quán)爭奪戰(zhàn)的格外關(guān)注，而如何應(yīng)對(duì)股權(quán)引發(fā)的危機(jī)，也成了上市公司高管的研究課題。在應(yīng)對(duì)策略中，最有名的當(dāng)屬“毒丸計(jì)劃”了。這種方案又被稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”，指的是當(dāng)一家公司一旦遇到惡意收購，尤其是當(dāng)收購方占有的股份已達(dá)到10%到20%時(shí)，公司為了保住自己的控制權(quán)，就會(huì)大量低價(jià)增發(fā)新股，目的是讓收購方手中的股票占比下降，攤薄股權(quán)，同時(shí)也會(huì)增大收購成本，讓收購方無法達(dá)到控股的目的。技術(shù)上的種種措施，可能會(huì)對(duì)惡意收購的實(shí)施有所阻礙，但那一個(gè)不容忽視的問題是，股權(quán)的買賣雙方，是要以法律法規(guī)為基礎(chǔ)的，任何沖撞法律法規(guī)紅線的行為，都是不可取的。當(dāng)然，有些行為現(xiàn)有的法律法規(guī)沒有界定清楚，這需要行政和立法部門加快立規(guī)、立法的進(jìn)程。

欺詐發(fā)行被退市倒計(jì)時(shí)遠(yuǎn)離違規(guī)公司才是正道

繼博元投資遭強(qiáng)制退市之后，證監(jiān)會(huì)對(duì)欣泰電氣欺詐發(fā)行正式作出行政處罰，啟動(dòng)強(qiáng)制退市程序。記者了解到，由于此次欣泰電氣退市后不得重新上市，因此公司后續(xù)很有可能進(jìn)入連續(xù)無量跌停狀態(tài)，被套股民期望拋售成功的難度很高，最終只能等待該股退市后進(jìn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（新三板）掛牌轉(zhuǎn)讓。不過，部分符合有關(guān)賠償規(guī)定的幸運(yùn)股民則有望得到賠償。目前，對(duì)于仍持有該股票的投資者來說，只剩下兩段交易時(shí)間，一是監(jiān)管部門作出正式退市決定之前的30個(gè)交易日，二是該股進(jìn)入退市整理期后的30個(gè)交易日。與欣泰電氣所不同的是，退市長油和退市博元摘牌后都因?yàn)橛性俣热雵鶤股市場的機(jī)會(huì)，因此吸引了眾多資金在退市整理期間大舉買入。但是現(xiàn)在欣泰電氣最大的炒作“主題”都沒了，很難再有多少資金愿意買入，可能出現(xiàn)無人接盤的奇葩景象。

總說動(dòng)真格的，這回看來是真的了。欣泰電氣不但退市，而且退市后不準(zhǔn)重新上市，有點(diǎn)“立即執(zhí)行、剝奪終身”的意味。對(duì)于欺詐上市來說，受此處罰似乎罪有應(yīng)得，倒霉的是千萬個(gè)中小投資者，損失無法彌補(bǔ)，苦果只能自咽。需要提醒的是，投資是個(gè)技術(shù)活，不是撞大運(yùn)的擲骰子，需要下點(diǎn)功夫，認(rèn)真研究上市公司的經(jīng)營狀況；投資是研究投入產(chǎn)出的學(xué)問，不能用賭博思維去做投資決策。投資需要認(rèn)真關(guān)注上市公司動(dòng)態(tài)，別把風(fēng)險(xiǎn)提示不當(dāng)回事。其實(shí)，欣泰電氣2015年7月14日就刊登了第一次暫停上市風(fēng)險(xiǎn)的提示性公告，總有人把這些提示視作兒戲，繼續(xù)自以為是、投資不止。遠(yuǎn)離違法違規(guī)公司，這話說起來容易，但總有人抱著投機(jī)發(fā)財(cái)?shù)膬e幸心理不惜一搏。越是ST，越是炒得價(jià)格天高，這種反常現(xiàn)象真到了該收場的時(shí)候了。

并購重組熱潮說變就變選擇投資謹(jǐn)防一哄而散

近日，有多家上市公司的并購重組告吹，其中，西藏旅游、華塑控股、永大集團(tuán)、唐德影視等4起并購案的擬收購標(biāo)的均是互聯(lián)網(wǎng)金融類企業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)曲線登陸資本市場的美夢或?qū)⑹茏瑁@引起了業(yè)內(nèi)的關(guān)注。近幾年，互聯(lián)網(wǎng)金融異軍突起，互金概念股價(jià)節(jié)節(jié)攀升，激發(fā)了不少上市企業(yè)參與其中的熱情。以P2P行業(yè)為例，網(wǎng)貸之家數(shù)據(jù)顯示，截至目前，通過控股、參股等形式參與到P2P網(wǎng)貸平臺(tái)之中的上市公司有82家。進(jìn)入2016年，整個(gè)互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的政策風(fēng)向發(fā)生了巨大的轉(zhuǎn)變，整個(gè)行業(yè)迎來了史上最大規(guī)模和最嚴(yán)格的專項(xiàng)整治運(yùn)動(dòng)，同時(shí)，目前互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)已被明確暫停掛牌地方股交所、新三板，該類企業(yè)登陸A股目前形勢也不太明朗。

投資熱浪總有時(shí)，一浪更比一浪高。這些年，資本市場的投資熱浪變換快，投資熱點(diǎn)令人眼花繚亂。但是萬變不離其宗，熱點(diǎn)是追隨投資預(yù)期而來的，熱浪是追著技術(shù)新潮和創(chuàng)新波浪而來的。但是，投資選擇沒人能擔(dān)保不錯(cuò)，投資熱浪無法避免出現(xiàn)“一擁而上”，也不能規(guī)避隨后出現(xiàn)的“一哄而散”。敢不敢追隨浪潮不是難事，難的是追的對(duì)不對(duì)，趕得及時(shí)不及時(shí)。或許，資本市場上某些投資的“大熱”由熱變冷，甚至由冷變冰，反映的正是這些產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展的不可靠性。投資于未來趨勢是對(duì)的，但是也要關(guān)心盈利模式，關(guān)心市場拓展，關(guān)心商業(yè)化前景。

強(qiáng)制退市成為新常態(tài)進(jìn)出平衡顯市場本色

2016年以來，A股上市公司強(qiáng)制退市原因已經(jīng)從業(yè)績嚴(yán)重虧損觸發(fā)紅線擴(kuò)至存在欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法違規(guī)行為。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，透過博元投資和欣泰電氣被強(qiáng)制退市可以發(fā)現(xiàn)，上市公司被強(qiáng)制退市，可以說實(shí)現(xiàn)了以IPO為起點(diǎn)的全過程覆蓋。自2014年10月份證監(jiān)會(huì)發(fā)布實(shí)施《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱《意見》）以來，對(duì)重大違法公司實(shí)施強(qiáng)制退市的案例正在“擴(kuò)容”。《意見》規(guī)定的20種強(qiáng)制退市情形正陸續(xù)出現(xiàn)。實(shí)際上，在《意見》實(shí)施以來，強(qiáng)制退市案例在“擴(kuò)容”的同時(shí)，主動(dòng)退市也已有案例出現(xiàn)，2015年5月21日，*ST二重成為2014年退市制度改革后第一家主動(dòng)退市的公司。此外，據(jù)證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，自2001年水仙電器被強(qiáng)制退市以來，滬深交易所共有51家公司被強(qiáng)制退市。

進(jìn)門難，退出也難，這是中國資本市場的現(xiàn)狀。從進(jìn)出的數(shù)字看，退出的比例太低，速度太慢，家數(shù)太少，卻也是事實(shí)。數(shù)據(jù)顯示，較為成熟的資本市場每年進(jìn)入和退出的數(shù)字大體相當(dāng)，導(dǎo)致總的上市公司家數(shù)相對(duì)穩(wěn)定。還有一些股票由于價(jià)格低、成交少，也處于半死狀態(tài)，在香港被稱為“仙股”，也常常被投資者忽略不計(jì)。監(jiān)管部門出重拳、下狠手，勒令違法企業(yè)退市，是符合市場發(fā)展規(guī)律的。重大違規(guī)罰款幾十萬元，實(shí)在是罰酒三杯的玩笑。更愿意看到入市與退市的數(shù)量逐漸接近，也想看到越來越多的企業(yè)對(duì)法律法規(guī)心存敬畏，不踩法律紅線，誠信經(jīng)營，對(duì)得起企業(yè)、對(duì)得起股東、對(duì)得起投資者。