混改方案獲證監會特批 聯通混改落地讓誰掙了？

混改方案獲證監會特批 聯通A股昨復牌封漲停

聯通混改落地讓誰掙了

中國聯通8月20日晚間發布混改方案，證監會于當晚表示，對中國聯通混改涉及的非公開發行股票事項作為個案處理，適用2月17日證監會再融資制度修訂前的規則。昨日復盤后，聯通A股開盤漲停，創出2015年以來的收盤新高。“傳奇牛散”王素芳更是靠聯通這一只股票，一天之內身家就暴增了近一個億。此外，聯通還將以“半價福利”方式實施股權激勵方案，不超過7550名聯通核心員工將成為受益對象。

昨天中國聯通A股開盤漲停，聯通港股開盤漲逾3%。截至收盤，中國聯通A股仍然漲停，聯通港股一度漲停，隨后沖高回落，收盤漲超3%。宜通世紀、網宿科技、用友網絡擬參與聯通混改，復牌均大漲。

方案

募資不超過約779.14億元

昨天復牌的中國聯通成為兩市大熱門。8月20日晚間，中國聯通發布混改方案，除通過老股轉讓和股權激勵募集資金外，擬通過向BATJ在內的戰略股東非公開發行不超過約90.37億股股份，募集資金不超過約617.25億元，用于優化4G網絡、建設5G網絡以及實現創新業務規模突破。證監會于當晚表示，對中國聯通混改涉及的非公開發行股票事項作為個案處理，適用2月17日證監會再融資制度修訂前的規則。中國聯通于21日開市起復牌。

中國聯通表示，本次混改前，公司總股本約為211.97億股。在本次混改過程中，公司擬向戰略投資者非公開發行不超過約90.37億股股份，募集資金不超過約617.25億元；由聯通集團向結構調整基金協議轉讓其持有的本公司約19億股股份，轉讓價款約129.75億元；向核心員工首期授予不超過約8.48億股限制性股票，募集資金不超過約32.13億元。上述交易對價合計不超過約779.14億元。

上述交易全部完成后，按照發行上限計算，聯通集團合計持有公司約36.67%股份；中國人壽、騰訊信達、百度鵬寰、京東三弘、阿里創投、蘇寧云商、光啟互聯、淮海方舟、興全基金和結構調整基金將分別持有公司約10.22%、5.18%、3.30%、2.36%、2.04%、1.88%、1.88%、1.88%、0.33%、6.11%股份。新引入戰略投資者合計持有公司約35.19%股份，進一步形成混合所有制多元化股權結構。

中國聯通稱，本次混改中，公司擬通過非公開發行募集的約617.25億元，擬通過聯通BVI公司以認購聯通紅籌公司配售、供股股份等方式最終投入聯通運營公司。

聚焦

證監會：非公開發行股票作為個案處理

市場重點關注的是，8月17日凌晨，中國聯通在上交所發布公告稱，因技術原因，公司已申請繼續停牌，將在三個交易日內披露重大混改試點及通過非公開發行引入戰略投資者的預案及相關文件，并復牌。但隨后相關文件很快被撤下。

據了解，2016年10月10日，中國聯通首次宣布將推進重大混合所有制改革，自2017年5月16日開始停牌，至8月16日與有關投資方簽署戰略合作框架協議，并在上交所、港交所發布了相關方案。聯通混改方案一經發布，便有市場人士認為，這一方案與中國證監會的定增新規存在不相容情況。

分析指出，撤回原因或因非公開發行方案不符合再融資新規。根據證監會今年2月最新修訂的《上市公司非公開發行股票實施細則》和《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》，發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%，中國聯通方案這一比例已達到42.63%。

針對上述爭議，在中國聯通20日晚間發布方案后，證監會于當晚發布的《中國聯通混改涉及非公開發行股票事項》中表示，證監會經與國家發改委等部門依法依規履行相應法定程序后，對中國聯通混改涉及的非公開發行股票事項作為個案處理，適用2月17日證監會再融資制度修訂前的規則。

至此，聯通混改在證監會定增新規層面已經掃除了相應的障礙。

關注

特批定增引發市場爭議

中國聯通的巨額定增，受到市場的關注且質疑。本次聯通定增雖然是特批定增，并不屬于特批上市，但同樣屬于特批范疇，引起市場爭議。據媒體報道，實際上半年前針對定增新規的爭議，即有并購專家搖頭：他日國企混改啟動，一定與之沖突。而對于部分監管的“一刀切”政策，有評論稱，我們的國情就是，在一個高速增長、金融資源有限、利益主體沖動、司法環境又不完善的市場里，這樣的現象循環往復。

對于特批，市場上曾出現不少質疑聲。歷史上對于新股上市特批，知名財經人士葉檀曾評論稱，特批制度已經并且還在影響股票市場信用，并讓新股發行市場化困難重重。財經評論員曹中銘認為，特批使得擬上市公司不存在被否決的風險，也掩蓋了公司諸多問題。財經評論家皮海洲認為，“特批上市”有時意味著“帶病上市”。

據了解，從2009年7月新股恢復發行以來，不少成立不足三年的企業均依照“特批”的辦法，發行上市。2009—2011年兩年時間，包括中國建筑、中國中冶、中國國旅、中國北車、中國化學、中國西電、中國一重、中國水電在內的8家上市央企均屬于此種情形。

展望

機構認為聯通股價還有上漲空間

盡管頗費周折，中國聯通此次混改仍被視作目前央企混改的重大進步。國務院國資委新聞中心點評表示，本次混合所有制改革試點是中國聯通的重大歷史戰略機遇，中國聯通也是唯一一家集團整體混改試點單位。

申萬宏源昨日發布中國聯通點評認為，中國聯通作為混改排頭兵，其方案不僅具有標桿意義，而且對公司長期發展形成實質性利好，是公司成長強心劑。

點評指出，聯通混改后戰略投資者總體持股比例較高，同時優化董事會結構和探索經理層市場化選聘機制。混改后戰略投資者持股合計超過35%，公司與戰略投資者形成利益共同體。董事會引入4名民營企業代表，加強經理層建設，公司自上而下進行體制改革，改革力度前所未有。

建立股權激勵機制，解鎖期條件確定公司發展量化目標。公司向核心員工授予限制性股票，以業績為導向優化薪酬分配機制激發員工活力。同時公司設立明確量化的股權激勵解鎖條件，以營收、利潤、ROE三個維度為考核指標，設立同比增速以及與行業平均增速水平對應的發展目標，使得公司發展路徑更明確。

能力提升帶動營收反轉，同時保證成本控制帶動利潤反轉，提升公司盈利能力。公司與互聯網及垂直行業公司合作加快業務創新，2017H1已初現創新商業模式成效，未來創新業務成為公司快速成長動力。募集資金用于4G、5G和創新業務項目建設，提高公司競爭實力，同時降低公司財務費用改善利潤及現金流，未來銷售費用、管理費用有望降低。

相對估值比較聯通紅籌更具吸引力，聯通A股受估值、情緒、資金等多維度影響存在20%以上上漲空間。通過與國際電信運營商、聯通紅籌、A股大盤股相對估值比較，同時考慮到聯通A股停牌期間大盤漲幅約10%，預測下半年國企改革持續催化預期，資金注入H股有望提高AH股折算比例降低溢價，中國鐵塔的上市有望提升15%~25%A股聯通的內含價值等因素，判斷聯通A股存在20%以上上漲空間。

幕后

眾多行業大佬扎堆聯通混改

參與中國聯通混改的資本大佬除了中國人壽、騰訊信達、百度鵬寰、京東三弘、阿里創投、蘇寧云商等響當當的企業，還包括眾多行業的龍頭企業與公司領袖。

用友網絡8月15日公告擬出資1.7億元占比4.25%，參加深圳淮海方舟信息產業股權投資基金(有限合伙)，該基金規模40億元，普通合伙人前海方舟資產管理有限公司(出資3000萬元，占0.75%)，其他股東還包括前海股權投資基金(有限合伙)(出資29.7億元，占74.25%)、嘉興枇易投資合伙企業(有限合伙)(出資6億元，占15%)、宜通世紀(出資2億元，占5%)、用友廣信網絡科技有限公司(出資3000萬元，占0.75%)。

同樣藏身在淮海方舟基金里面的還有滴滴出行。滴滴出行是通過嘉興枇易投資合伙企業參與混改投資。后者在7月28日才成立，股東為滴滴出行科技有限公司和嘉興小桔子投資合伙企業，兩家均為滴滴出行母體公司小桔科技關聯子公司。這意味著滴滴打車將出資6億元參與聯通混改。

淮海方舟基金的普通合伙人陣容也十分強大。前海方舟資產管理有限公司股東包括深圳市創新投資集團、原深創投董事長靳海濤、原招商銀行行長馬蔚華、紅杉資本旗下紅杉景信、清科集團創始人倪正東等。

前海股權投資基金(有限合伙)則是前海母基金的主體，其股東包含廣東省鐵路發展基金、深圳市創新投資集團、深圳市引導基金、深圳市龍華新區引導基金、南山區引導基金、福田引導基金、北京銀行旗下的北銀豐業資產管理、國信證券旗下國信弘盛創業投資、健康元旗下的深圳太太藥業等。

如果穿透結構調整基金，其股東中則出現了中車資本控股有限公司，同時還包括建信信托旗下的建信投資基金、中國誠通控股集團、深圳招商金葵資本管理、中國兵器工業集團、中國交通建設集團、中國石油化工集團、中國移動通信集團、北京金融街投資集團、神華集團等。

市場

47只基金持有聯通成熱點

聯通AH股昨天復牌均大漲，引爆了各路資金對聯通股票的熱情，重倉聯通的基金成為資金新的狩獵目標。中報顯示，持倉聯通A股市值占凈值比例最高的基金是中證南方小康產業ETF，其比例高達9.5%，除該基金及其聯接基金之外，其他持有中國聯通AH股的基金還有45只。

根據WIND統計，截止到今年二季度末，共有44只公募基金重倉中國聯通A股，持股數量最多的是富國國企改革A，持有數量為5450萬股，流通股占比為0.26%，不過因為富國國企改革資產規模較大，中國聯通占基金凈值的比例不算高，為2.99%。

長盛中證申萬一帶一路、南方小康產業持有中國聯通的數量也在千萬股以上，分別為1342萬股和1155萬股，僅次于富國國企改革，但占流通股的比例均在0.1%以下。此外，嘉實基本面50、華夏國企改革分別持有中國聯通808萬股和600萬股。

有分析指出，預期復牌后，混改方案將為中國聯通的股價帶來積極影響，不妨關注持股占凈值比例較高的基金。文/記者 劉慎良

財經人物

牛散王素芳靠聯通混改昨天賺到一個億

混改方案落定的中國聯通，昨天一開盤就封死漲停，每股上漲0.75元，股價報收8.22元，創出2015年以來的收盤新高。

“傳奇牛散”王素芳大放異彩。其身家靠聯通這只股票，一天內暴增近一個億。王素芳現為聯通第十三大股東，也是榜單上唯一的散戶。據查閱聯通季報和年報發現，王素芳在去年四季度買入中國聯通8753.9萬股，今年一季度又加倉了4050.778萬股。截至今年半年報披露，王素芳共持有聯通流通股1.28億股，占總股本比例為0.6%。

自去年10月10日中國聯通披露被列入混合所有制改革第一批試點后，關于中國聯通混改的進展不絕于耳，王素芳開始大手筆買入聯通股票，聯通股價也應聲上漲——從去年10月10日的4.15元漲至今年3月31日停牌時的7.47元，半年累計漲幅高達80%！

真正讓王素芳成名的是廣發證券，也是外界認為其股市掘金路的起點。2006年年報顯示，王素芳以107.19萬股的持股數量首現S延邊路(現稱廣發證券)前十大股東名單。按停牌前2006年10月19日收盤價10.55元/股計，持倉市值為1130.85萬元。到2010年2月12日完成廣發證券借殼重組事項并復牌的S延邊路，股價最高已躥至60.46元/股，較停牌前漲了超過5倍，而王素芳順利獲利出倉。

截至2010年3季度末，王素芳再次以157.1萬股的持股數現身廣發證券前十大流通股東名單，在其后的牛市行情中，廣發證券一路暴漲，完成了翻倍行情，王素芳再次精準獲利，其后從當年年報前十大股東名單中消失。

文/記者 劉慎良

財經焦點

超7000聯通員工將半價購買聯通股權

繼經歷16日晚間公告撤回的波折之后，20日晚間，中國聯通集團下屬A股上市公司中國聯合網絡通信股份有限公司通過上交所官網一口氣發布包括《關于混合所有制改革有關情況的專項公告》等27項報告，其中就包括《中國聯通限制性股票激勵計劃(草案)》、《中國聯通限制性股票激勵計劃首期授予方案(草案)》等文件。

根據聯通方案，此次混改將引入的限制性股票激勵計劃所涉及公司股票總數累計不超過公司股本總額的 10%。首期擬向激勵對象授予不超過8478萬股的限制性股票，約占當前公司股本總額的4.0%，其中計劃預留8478萬股，占本次授予總量的 10%，占當前公司股本總額的 0.4%。授予激勵對象每一股限制性股票(含預留部分)的價格為3.79元/股。較復牌前中國聯通股價，基本處于50%的折價狀態和水平。

首次授予的激勵對象(不包括預留部分)包括公司中層管理人員以及對上市公司經營業績和持續發展有直接影響的核心管理人才及專業人才(不包括董事及高級管理人員)，不超過 7550 人。預留部分的激勵對象將在股權激勵計劃經股東大會審議通過后 12 個月內予以明確。

草案內容同時顯示，激勵計劃首期授予方案的有效期為 60 個月，自限制性股票授予之日起生效，包括禁售期和解鎖期。解鎖條件中對公司業績與個人業績均有一定要求。其中，自激勵對象獲授限制性股票之日起 24 個月，為限制性股票禁售期。禁售期內，激勵對象通過本方案所持有的限制性股票將被鎖定，且不得以任何形式轉讓、不得用于擔保或償還債務。限制性股票禁售期滿后的 36 個月為限制性股票解鎖期。解鎖期內采取分期勻速解鎖，若達到當期限制性股票的解鎖條件，激勵對象可以申請對其當期通過本方案所持限制性股票進行解鎖并依法轉讓；若未達到本方案規定的限制性股票解鎖條件，激勵對象當期不得解鎖限制性股票，由公司按照激勵對象的授予價格購回。