證監會明確IPO企業、中介機構審核標準 四類情形將中止審查

新華網北京4月4日電(記者 屈紹輝)4日中國證監會官方微博、微信公布了《發行監管問答——關于首次公開發行股票中止審查的情形》、《發行監管問答——在審首發企業中介機構被行政處罰、更換等的處理》。根據《證券法》等相關法規要求，首發上市實行保薦制度，發行人是信息披露第一責任人，保薦機構承擔保薦責任，保薦機構對其他中介機構出具的專業意見有進行核查的義務。該兩個發行監管問答的發布，是證監會在堅持市場化、法治化方向下，對事中、事后的監管工作進一步明確。

新股發行企業具有四類情形之一將中止審查

在審核過程中，有些企業因為出現了一些客觀情況，使得審核程序無法繼續，或者存在對其信息披露的真實性、準確性、完整性的質疑且有一定的線索，需要通過必要的核查來查清事實。在這些情況下，為維護正常的審核秩序，本著對發行人和投資者負責的態度，證監會將這些企業列入中止審查的名單。主要包括四類情形：

第一，申請文件不齊備等導致審核程序無法繼續的情形。具體情況包括：1、對有關法律、行政法規、規章的規定，需要請求有關機關作出解釋，進一步明確具體含義。2、發行人申請文件中記載的財務資料已過有效期。3、發行人及其中介機構未在規定的期限內提交反饋意見回復。4、發行人發行其他證券品種需要履行信息披露義務，導致審核程序沖突。5、負責本次發行的保薦代表人發生變更，會計師事務所、律師事務所或者簽字會計師、律師發生變更，需要履行相關程序。

第二，發行人主體資格存疑或中介機構執業行為受限導致審核程序無法繼續的情形。具體情況包括：1、發行人、發行人的控股股東、實際控制人及發行人的保薦機構或律師因涉嫌違法違規被行政機關調查，或者被司法機關偵查，尚未結案。2、保薦機構或其他中介機構被中國證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管、接管等監管措施，尚未解除。

第三，對發行人披露的信息存在重大質疑需要進一步核查的情形。1、發行人申請文件中記載的信息存在自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異。2、根據發行申請文件披露的信息，對發行人是否符合發行條件明顯存疑，需要進一步核實。3、媒體報道、信訪舉報反映或者通過其他途徑發現發行人申請文件涉嫌違法違規，或者存在其他影響首次公開發行的重大事項，經初步核查無法澄清。

第四，發行人主動要求中止審查或者其他導致審核工作無法正常開展的情形。

首發企業申請中止審查后如何恢復審查

發行人首次公開發行股票申請中止審查后，如何才能恢復審查？包括以下情況：

發生中止審查事項后，發行人及中介機構需及時補充相關材料或提供書面說明，證監會將視情況依照有關規定分別采取要求發行人和中介機構自查、委托其他中介機構或派出機構核查、或者直接現場核查等措施。發現存在違規行為的，將對相關責任人采取相應監管措施；發現違法犯罪線索的，將移送稽查部門調查或移送司法機關偵查。

中止審查后，如果中止審查事項已經消除、發行人及中介機構已經進行澄清或者采取糾正措施的，恢復審查。

發行人申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期3個月未更新的，直接終止審查。

中止審查期間，發現發行人不符合《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》及《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》規定的發行條件的，將依程序終止審查或者做出不予核準的決定。

申請人主動要求中止審查的，申請恢復審查時，應當提交書面申請，經審核同意后恢復審查。

恢復審查后，將參照發行人首次公開發行申請的受理時間安排其審核順序。

發行人申請材料信息自相矛盾的具體審核標準

在以往的審核實踐中，發現部分發行人和中介機構為了趕時間、搶進度，突擊申報，粗制濫造發行申請文件，信息披露質量差；部分中介機構盡職調查不到位，招股說明書披露的信息前后不一致，或者涉嫌與事實不符等。針對上述現象，為進一步提高信息披露質量，本次新股發行體制改革推出如下措施。具體包括：

判斷發行人申請文件中記載的信息是否自相矛盾、或就同一事實前后是否存在不同表述且有實質性差異，主要從以下兩方面進行考量：一是信息披露存在的問題及其性質；二是該問題對審核工作、對判斷發行人是否符合發行條件構成重大影響，或者是否構成影響投資者判斷其投資價值的重要因素。在審核過程中，關注的情況主要包括：發行申請文件不符合申報文件的有關規定，申請文件制作粗糙，申請文件前后文相互矛盾，申請文件之間相互矛盾，申請文件披露的信息與事實存在差異，發行人財務資料涉嫌虛假或會計處理不符合會計準則的規定等。

在判斷申請文件披露的信息是否與事實存在差異時，重點關注以下信息：發行人的實際控制人；發行人關聯方與發行人經營相同或相似業務；發行人的技術水平、市場占有率、研發費用、研發能力等信息；發行人環保設施運行、污染排放及治理污染投入等情況；發行人的訴訟、仲裁等信息；公司經營模式、產品或服務品種結構、公司行業地位或所處行業的經營環境及其變化情況等信息；對公司生產經營有較大影響的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的權屬狀況等信息；公司關聯方和關聯交易等信息；公司主要客戶、供應商。

發行人財務資料涉嫌虛假或會計處理不符合會計準則的規定主要存在兩種情形：一是公司營業收入、利潤總額、總資產、凈資產等涉嫌虛假，即通過虛構交易、虛假憑證、隱瞞應在公司賬上反映的成本及費用等弄虛作假的行為和手段，或明顯違背其既有的會計政策和估計等，以達到虛增或虛減資產、利潤的目的。二是公司采用的會計政策與會計準則的規定不符，會計估計與同行業上市公司存在明顯差異且無合理解釋，影響到對公司財務狀況、經營成果及現金流量的公允反映。

中介機構被行政處罰或更換 按照不同情況相應處理

審核過程中，對于發行人相關中介機構被行政處罰、采取監管措施或更換的，按照上述歸責要求根據不同情況進行相應處理。具體如下：

在審首發企業，包括已過發審會的企業，更換保薦機構的，一律需要重新履行申報程序。

更換保薦代表人、律師事務所、會計師事務所或簽字律師、會計師的，更換后的機構或個人需要重新進行盡職調查并出具專業意見，保薦機構應進行復核。如保薦機構認為新出具的文件與原機構或個人出具的文件內容無重大差異的，則繼續安排后續審核工作。如保薦機構認為有重大差異的，則依據相關規定進行相應處理；已通過發審會的，需重新上發審會。

審核過程中，保薦機構、律師事務所、會計師事務所或相關保薦代表人、簽字律師、簽字會計師被行政處罰、采取監管措施的，保薦機構及所涉中介機構均應就其出具的專業意見進行復核并出具復核意見。如復核后不存在影響發行人本次發行上市的重大事項的，則繼續安排后續審核工作；已通過發審會的，可不重新上發審會。相關行政處罰或監管措施導致保薦機構、會計師事務所、律師事務所或簽字保薦代表人、會計師、律師執業受限制的，在相關行政處罰或監管措施實施完畢之前，不安排后續審核工作。

在審首發企業更換保薦代表人、律師、律師事務所、會計師、會計師事務所的，原簽字機構和個人需出具承諾，對其原簽署的相關文件的真實、準確、完整承擔相應的法律責任。如發現其出具的文件存在問題的，中國證監會將依法從嚴追責。